M&Aの交渉では、財務・法務のデューデリジェンス(DD)を通じて、売上・利益・契約関係といった数字と事実が精査されます。しかし、DDの報告書には出てこない要素があります。長年の担当者が築いてきた取引先との信頼関係、現場に根づいた仕事の進め方、従業員が大切にしている価値観といった部分です。
交渉相手がこれらを軽視すれば、DDの数字だけを根拠に評価額を判断してしまいます。数字に出ない強みを、どう相手に伝えるかが、この記事で扱うテーマです。
結論から言うと、この部分は本という形式で補うことができます。ただし交渉という性質上、書いてよい内容と書いてはいけない内容の線引きが、通常の企業出版より重要になります。
この記事で分かること：
- デューデリジェンスで見える情報と、見えない情報の違い
- 交渉のどの段階で本を使うかという判断
- 買い手が事業会社かファンドかによる見せ方の違い
デューデリジェンスで見える情報、見えない情報
DDは財務・法務・事業の各領域で行われますが、対象は基本的に数値化・文書化できる情報です。
| 領域 | DDで見える情報 | DDで見えにくい情報 |
|---|---|---|
| 財務 | 売上・利益・資産・負債 | 顧客からの信頼の厚さ、価格交渉での立場 |
| 法務 | 契約書の条項、係争の有無 | 取引先との口約束に近い慣行、暗黙の了解 |
| 組織 | 人員構成、給与水準 | 現場の判断基準、従業員の帰属意識 |
見えにくい情報は、DDの精度が低いから漏れるのではなく、性質上、文書に残りにくいから漏れます。 これを伝える手段が本です。
交渉のどの段階で使うか
判断が分かれるのは、開示するタイミングです。 早すぎると、交渉力に関わる情報を先に渡すことになり、遅すぎると相手の懸念を払拭する機会を逃します。
| 段階 | 状況 | 本を使う適否 |
|---|---|---|
| 意向表明前 | 相手を絞り込む前の初期段階 | 公表可能な範囲の会社紹介にとどめる |
| DD期間中 | 秘密保持契約締結後、詳細な精査が進む段階 | 企業文化・関係性を伝える資料として使いやすい |
| クロージング後(PMI) | 統合作業が始まる段階 | 従業員向けの説明資料としても活用できる |
秘密保持契約(NDA)が締結される前の段階では、非公開の財務情報や個別の契約内容を本に書き込まないでください。 DD期間中であっても、契約書に定められた開示範囲を超えないよう、御社の法務担当や弁護士と確認しながら進める必要があります。
本に書ける内容、書いてはいけない内容
| 書いてよい内容 | 書いてはいけない内容 |
|---|---|
| 創業からの経緯、企業文化の成り立ち | 個別契約の金額・条件などの非公開情報 |
| 取引先との関係が長く続いてきた背景 | 特定の取引先名を無断で開示すること |
| 従業員が大切にしてきた仕事の進め方 | DDの数字と矛盾する成果の誇張 |
DDの報告書と矛盾する内容を書くと、交渉相手の不信感を招きます。 財務数値について本文で言及する場合は、DDで提示している数字と整合しているか、原稿確定前に必ず御社側で確認してください。
買い手のタイプ別の見せ方
同じ内容でも、買い手が事業会社かファンドかで、重点を置く部分を変えると伝わりやすくなります。
| 事業会社が買い手 | ファンドが買い手 | |
|---|---|---|
| 重視される点 | 自社事業とのシナジー、企業文化の相性 | 経営陣・組織が独り立ちして事業を続けられるか |
| 本で強調する内容 | 事業内容の背景、顧客との関係性 | 経営体制の継続性、現場のマネジメント力 |
| 想定する読み手 | 事業部門・経営企画の担当者 | 投資担当者、外部から入る経営人材 |
社長交代が絡む事業承継型のM&Aでは、社外への周知という論点も重なります。取引先・金融機関への伝え方は社長交代を取引先や金融機関に知らせる場面で、本に何を語らせるかで扱っています。経営者本としての基本的な作り方はAIで経営者本を書くをご覧ください。
買い手の性質によって情報管理の厳しさが変わる
買い手が上場企業か非上場企業かによっても、情報の扱い方に注意すべき度合いが変わります。上場企業が買い手になる場合、相手側の社内で本の内容が想定外に共有される範囲や、インサイダー情報の管理体制は、御社が把握しきれないことがあります。相手が上場企業か非上場企業か、事業会社かファンドかで、開示してよい情報の範囲の判断基準は変わるため、この判断は当社ではなく、御社の法務担当や顧問弁護士が行う範囲とご理解ください。当社は原稿に落とし込む作業までを担当します。
書くかどうか迷ったときの判断基準
原稿に入れるかどうか迷う情報が出てきた場合は、次の基準で判断すると整理しやすくなります。
- すでに社外に公表済みの内容か。 公表済みであれば、書くこと自体のリスクは相対的に低くなります。
- 数値を伴う情報か。 数値を伴う場合は、DDで開示している数字と一致するかを必ず確認してください。
- 特定の取引先や個人が識別される内容か。 識別される場合は、対象者の同意なしに書き込むことは避けてください。
いずれか一つでも該当する場合は、原稿確定前に御社内で持ち帰り、法務担当や交渉担当者の確認を経てから反映する進め方をおすすめします。
失敗の型
- 自社評価を実態より大きく見せる。 誇張した表現は、DDの過程で数字と照合されたときに信頼を損ないます。
- 交渉相手を前提にした専用の内容にしすぎる。 交渉が不成立になった場合、内容の使い道が狭くなります。
- 機密保持契約の範囲を超えて書く。 開示範囲の確認を怠ると、契約違反につながるおそれがあります。
- 担当者レベルの美談で終わらせる。 個々のエピソードだけを並べても、相手が知りたい「組織として再現性があるか」という問いには答えられません。個人の頑張りと、組織の仕組みの両方に触れる必要があります。
これらの失敗は、原稿を書き始める前に「相手が最終的に何を懸念しているか」を確認せずに進めると起きやすくなります。買い手側の懸念点を事前に把握できている場合は、その懸念に対応する内容を優先して盛り込む構成にしたほうが効果的です。
当社と御社の役割分担
| 当社が担当すること | 御社にお願いすること |
|---|---|
| 取材・原稿執筆、プロ編集者による品質確認 | 開示してよい情報の範囲の最終判断 |
| 図表・表紙デザイン、Amazon KDPへの入稿代行 | 秘密保持契約・DDの数字との整合性確認 |
| 買い手のタイプに応じた構成の提案 | 相手企業への提示方法とタイミングの決定 |
費用は**80万円〜（税抜・表紙デザインを含む）**です。交渉のスケジュールに合わせて着手時期をご相談いただけますが、非公開情報の扱いについては当社では判断できないため、御社の法務担当・弁護士へのご確認をお願いしています。
まとめ
- デューデリジェンスは数字と文書に残る情報が対象で、企業文化や関係性は対象になりにくい部分です。
- 本を使う適切な段階は、秘密保持契約が締結されたDD期間中からが基本です。
- 買い手が事業会社かファンドかで、強調する内容を変えると伝わりやすくなります。
- DDの数字と矛盾する記述、機密情報の記載は避け、御社側での確認を経てから使ってください。
- 交渉が不成立になっても本の権利は御社に残るため、別の場面で使い直せます。
交渉相手にどう伝えるべきか、DDの進行状況に合わせてご相談ください。